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Entsprechenserklärung vom Dezember 2007

Gute Corporate Governance bedeutet für die Merkur Bank KGaA eine verantwortungsvolle, transparente sowie auf die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtete Führung und Kontrolle des Unternehmens. Deshalb haben sich die Geschäftsleitung, die persönlich haftenden Gesellschafter sowie der Aufsichtsrat zu den Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet. Unter Berücksichtigung der Rechtsform - satzungsspezifischen Besonderheiten - entspricht die Merkur Bank KGaA unter Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Ausnahmen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Weitere Einzelheiten zu den Besonderheiten der Merkur Bank KGaA und zur Umsetzung des Corporate Governance Kodex wird in dem nachfolgenden Dokument erläutert:

Die Merkur Bank KGaA ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Deutschen Rechts. Die Gesellschaft hat mit seinen Organen persönlich haftende Gesellschafter bzw. Geschäftsführung einerseits und Aufsichtsrat andererseits wie eine Aktiengesellschaft eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur.

Hinzu kommt als weiteres Organ die Hauptversammlung als Zusammenkunft der Aktionäre.

Die KGaA ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (eine juristische Person), bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen Gesellschafter an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre). Es handelt sich um eine Mischform aus Aktiengesellschaft einerseits und Kommanditgesellschaft andererseits mit Schwerpunkt im Aktienrecht.

Entsprechend dieser Mischform finden auf die KGaA teils die Bestimmungen des Aktiengesetzes, teils die Bestimmungen des Rechts der Kommanditgesellschaft Anwendung.

Die Geschäftsführung obliegt in der KGaA den persönlich haftenden Gesellschaftern, die an die Stelle des Vorstandes einer AG treten. Der Aufsichtsrat einer KGaA hat im Vergleich zu dem Aufsichtsrat einer AG eingeschränkte Befugnisse. Insbesondere hat der Aufsichtsrat keine Kompetenz zur Bestellung der Mitglieder der Geschäftsführung zum Erlass einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung oder zur Festlegung von zustimmungsbedürftigen Geschäften. Wie bei einer AG obliegt dem Aufsichtsrat die Überwachung der Geschäftsführung, die Prüfung und Billigung der Abschlüsse sowie die Beauftragung des Abschlussprüfers.

Die Hauptversammlung einer KGaA hat grundsätzlich die gleichen Rechte wie die Hauptversammlung einer AG. Zusätzlich beschließt sie über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft sowie die Wahl und Entlastung der Mitglieder der Geschäftsleitung. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter, soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft sowohl das Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafter als auch der Kommanditisten erforderlich ist. Davon betroffen sind insbesondere Satzungsänderungen oder sonstige Grundlagengeschäfte sowie die Feststellung des Jahresabschlusses.

Abweichungen vom Kodex:

Ziffer 2.3.2. wird zurzeit noch nicht angewendet, da die Zustimmungserfordernisse noch nicht erfüllt sind. Ziffer 3.8 des Kodex wird nicht vollumfänglich entsprochen. Für die Organmitglieder wurde eine Directors & Officers Versicherung jedoch ohne Selbstbeteiligung abgeschlossen. Ziffer 4.2.3., 4.2.4 sowie 4.2.5 des Kodex wird nicht entsprochen, da die Geschäftsleitung persönlich haftende Gesellschafter bzw. Vertreter der persönlich haftenden Gesellschafter sind und mithin unmittelbar am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt sind. Ferner wurde in der Hauptversammlung vom 13.06.2006 beschlossen, die individualisierte Vergütung der Geschäftsleitung nicht offen zu legen. Ziffer 5.3.3. des Kodex ist derzeit noch nicht umgesetzt. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten im Übrigen keine, wie in Ziffer 5.4.7. des Kodex empfohlene, erfolgsorientierte Vergütung. Auf eine individualisierte Aufgliederung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates wird verzichtet, da deren Vergütung durch Beschluss der Hauptversammlung in der Satzung selbst geregelt ist. Aufgrund der Stellung der persönlich haftenden Gesellschafter ist eine Offenlegung des Aktienbesitzes entsprechend Ziffer 6.6. des Kodex unerheblich. Geschäfte in Aktien der Gesellschaft werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht. Die Bank erstellt keinen Konzernabschluss. Weder der erstellte Einzelabschluss, noch die Zwischenabschlüsse werden nach international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt. Insoweit werden deshalb die Bestimmungen von Ziffer 7 des Kodex, soweit sie sich auf Konzernabschlüsse beziehen, nicht umgesetzt.

München, im Dezember 2007