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Entsprechenserklärung vom Dezember 2005

Deutscher Corporate Governance-Kodex

Der Deutsche Corporate Governance-Kodex wird wesentlich dazu beitragen, dass das System der Corporate Governance transparenter und verständlicher wird.

Die Merkur Bank KGaA wird diesem Kodex unter Berücksichtigung der Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien und der Ausgestaltung durch die Satzung, von den unten aufgeführten Ausnahmen abgesehen, entsprechen.

Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre). (§ 278 Abs. 1 AktG).
Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesamtheit der Kommanditaktionäre sowie gegenüber Dritten, namentlich die Befugnis der persönlich haftenden Gesellschafter zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft, bestimmt sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Kommanditgesellschaft (§ 278 Abs. 2 Akt) sowie der Satzung. Im Übrigen gelten für die Kommanditgesellschaft auf Aktien, soweit sich aus den folgenden Vorschriften oder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vorschriften des Ersten Buchs über die Aktiengesellschaft sinngemäß (§ 278 Abs. 3 AktG).

Es handelt sich bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien somit um eine Mischform der Kommanditgesellschaft gemäß Handelsgesetzbuch und der Aktiengesellschaft gemäß dem Aktiengesetz. Neben der Führung der Geschäfte durch die persönlich haftenden Gesellschafter, sind insbesondere die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats im Vergleich zu einer Aktiengesellschaft anders ausgestaltet. Der Aufsichtsrat ist nicht für die Bestellung von persönlich haftenden Gesellschaftern und für die Regelungen von deren vertraglichen Bedingungen zuständig. Daneben fehlt dem Aufsichtsrat das Recht eine Geschäftsordnung für die persönlich haftenden Gesellschafter oder einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte zu erlassen.

Als weitere Besonderheit der Kommanditgesellschaft auf Aktien ist darauf hinzuweisen, dass zahlreiche Hauptversammlungsbeschlüsse der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter bedürfen. So insbesondere die Feststellung des Jahresabschlusses (§ 286 Abs. 1 AktG).

Abweichungen vom Kodex

Ziffer 3.8 des Kodex wird nicht entsprochen. Für die Organmitglieder wurde eine Directors & Officers Versicherung abgeschlossen aber ohne Selbstbeteiligung.

Ziffer 4.2.3. und 4.2.4. des Kodex wird nicht eingehalten, da die Geschäftsleitung als persönlich haftende Gesellschafter bzw. als Vertreter der persönlich haftenden Gesellschafter direkt am Ergebnis der Gesellschaft beteiligt sind.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine, entsprechend Ziffer 5.4.7. des Kodex empfohlene, erfolgsorientierte Vergütung. Auf eine individualisierte Aufgliederung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates wird verzichtet, da deren Vergütung durch Beschluß der Hauptversammlung in der Satzung geregelt ist.

Aufgrund der Stellung der persönlich haftenden Gesellschafter ist eine Offenlegung des Aktienbesitzes entsprechend Ziffer 6.6. des Kodex unerheblich. Geschäfte in Aktien der Gesellschaft werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen veröffentlicht.

Die Bank erstellt keinen Konzernabschluss. Weder der erstellte Einzelabschluss noch die Zwischenabschlüsse werden nach international anerkannten Rechnungslegungs-Grundsätzen erstellt. Insoweit werden die Bestimmungen von Ziffer 7 des Kodex, soweit sie sich auf einen

Konzernabschluß beziehen nicht eingehalten.

München, im Dezember 2005